طالع مجموعة من قواعد أحكام محكمة النقض بشأن الجمعيات العامة للشركات والقرارات الصادرة منها

أصدرت محكمة النقض، عدة أحكام، بشأن الطعن في انعقاد الجمعيات العمومية للشركات المساهمة وغيرها من الشركات، أكدت فيها على ما يأتي:

1 – قرارات الجمعية العامة ملزمة لجميع المساهمين سواء كانوا حاضرين أو غائبين أو مخالفين.

2 – لا يجوز رفع المنازعات التي تمس المصلحة العامة والمشتركة للشركة ضد مجلس الإدارة أو ضد واحد أو أكثر من أعضائه إلا باسم مجموع المساهمين وبمقتضى قرار من الجمعية العامة.

3 – لا تلازم بين سقوط دعوى بطلانها لرفعها بعد الميعاد وبين القضاء بالتعويض عنها.

4- ليس للعامل الحق في الأرباح الا بقرار من الجمعية العمومية للشركه.

5- لا يجوز حل وتصفية الشركة وفقاً لنصوص القانون المدني دون أن بحث عدم جواز حل الشركة بحكم من المحكمة واختصاص الجمعية العمومية للشركة بهذا الأمر استناداً إلى نص المادة ٣٨ من عقد الشركة والمادة ٦٠ من اللائحة الأساسية لها.

حيث جاء بالحكم الأول لمحكمة النقض: أن القرارات الصادرة من الجمعية العامة المكونة تكويناً صحيحاً والمنعقدة طبقاً للقانون ونظام الشركة ملزمة لجميع المساهمين سواء كانوا حاضرين الاجتماع الذى صدرت فيه هذه القرارات أو غائبين أو مخالفين، وعلى مجلس الإدارة تنفيذ هذه القرارات ، ويقع باطلاً أي منها إذا صدر بالمخالفة لأحكام القانون أو نظام الشركة أو بنى على عسف بالأقلية أو كان مشوباً بالغش والتدليس. الطعن رقم ٨٧٥٤ لسنة ٨٧ قضائية الدوائر التجارية – جلسة 18/4/2018. الطعن رقم ١١٤٨٩ لسنة ٧٨ قضائية الصادر بجلسة 8/3/2011.

وفى الحكم الثاني قالت محكمة النقض: «أن نص في المادة ١٦١ من هذا القانون ١٥٩ لسنة ١٩٨١ بشأن شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة على أنه “مع عدم الإخلال بحق المطالبة بالتعويض عند الاقتضاء، يقع باطلاً كل تصرف أو تعامل أو قرار يصدر على خلاف القواعد المقررة في هذا القانون أو يصدر من مجالس إدارة شركات المساهمة أو جمعيتها العامة المشكلة على خلاف أحكامه، وذلك دون إخلال بحق الغير حسن النية، وفى حالة تعدد من يُعزى إليه سبب البطلان تكون مسئوليتهم عن التعويض بالتضامن فيما بينهم ولا يجوز لذوى الشأن رفع دعوى البطلان بعد مضى سنة من تاريخ علمهم بالقرار المخالف للقانون”، يدل على أنه لا تلازم بين سقوط دعوى البطلان لرفعها بعد الميعاد المقرر وبين القضاء بالتعويض إن كان له مقتضى بعد بحث مدى أحقية المدعى فيما يطالب به من تعويض». الطعن رقم ٦٠٦٦ لسنة ٨٣ قضائية الصادر بجلسة ٢٠١٨/٠٤/١٠

وجاء في الحكم الثالث: «ان الجمعية العامة للشركات المساهمة. اختصاصها وحدها باعتماد الميزانية وتعيين الأرباح الصافية القابلة للتوزيع. حق المساهم أو غيره من ذوى الحقوق في الربح لا ينشأ الا من تاريخ صدور قرار إعتماد الأرباح ومستحقيها. ليس للمساهم أو غيره من ذوى الحقوق سوى حق احتمالى قبل هذا التاريخ. عله ذلك. العبرة بقرار الجمعية العمومية في تقريرها توزيع الأرباح والمستحق لها». الطعن رقم ٤٤٢٦ لسنة ٩٠ قضائية الدوائر العمالية – جلسة 21/3/2021

وقالت محكمة النقض في حكم رابع: «على الرغم من أن المشرع قد وحد المدة الزمنية المقررة لرفع دعوى البطلان في المادتين – قبل التعديل الأخير للقانون – بأن جعلها سنة في كل منهما، إلا أنه غاير في تاريخ بدء هذه المدة بما يتفق مع صفة طالب البطلان؛ فجعلها في المادة ٧٦ تبدأ من تاريخ صدور قرار الجمعية العامة باعتبار أنه لا صفة لرافع الدعوى استنادًا إليها إلا إذا كان من مساهميها وهو ما يُفترض معه علمه بالقرار الصادر عن الشركة، في حين جعلها في المادة ١٦١ تبدأ من تاريخ العلم بالقرار إذ تتسع صفة طالب البطلان استنادًا إليها لغير مساهمى الشركة أو الشركاء فيها وهو ما لا يُفترض علمهم بالقرار أو التصرف أو العمل الصادر عنها». الطعن رقم ٦٩٠٣ لسنة ٨٨ قضائية الدوائر التجارية – جلسة ٢٠٢٠/٠٦/٠٩

وفى حكم خامس قالت محكمة النقض: «إذ كان الثابت من عقد الشركة محل النزاع أنه تضمن بالمادة ٣٨ منه النص على أنه عند انتهاء مدة الشركة أو في حالة حلها قبل الأجل المحدد تقرر الجمعية العمومية بناء على طلب المديرين طريقة التصفية وتعين مصفياً أو جملة مصفين وتحدد سلطاتهم وتنتهى سلطة المديرين بتعين المصفين أما سلطة الجمعية العمومية فتبقى قائمة طوال مدة التصفية إلى أن يتم إخلاء عهدة المصفين».

وتابعت: « كما نصت المادة ٦٠ من صحيفة الشركات المنشور بها عقد الشركة على أنه مع عدم الإخلال بحقوق المساهمين المقررة قانوناً لا يجوز رفع المنازعات التى تمس المصلحة العامة والمشتركة للشركة ضد مجلس الإدارة أو ضد واحد أو أكثر من أعضائه إلا باسم مجموع المساهمين وبمقتضى قرار من الجمعية العامة وعلى كل مساهم يريد إثارة نزاع من هذا القبيل أن يخطر بذلك مجلس الإدارة قبل انعقاد الجمعية العامة التالية بشهر واحد على الأقل ويجب على المجلس أن يدرج هذا الاقتراح في جدول أعمال الجمعية وكان الحكم المطعون فيه قد أقام قضاءه بحل وتصفية الشركة محل النزاع وفقاً لنصوص القانون المدنى دون أن يعرض لدفاع الطاعن بعدم جواز حل الشركة بحكم من المحكمة واختصاص الجمعية العمومية للشركة بهذا الأمر استناداً إلى نص المادة ٣٨ من عقد الشركة والمادة ٦٠ من اللائحة الأساسية لها فإنه يكون مشوباً بالقصور في التسبيب ». الطعن رقم ١٠٣٣٤ لسنة ٧٦ قضائية الدوائر التجارية – جلسة ٢٠٠٨/١٢/٢٢